Η Δημόσια Επιχείρηση Ηλεκτρισμού Α.Ε. (η «ΔΕΗ») ανακοινώνει σήμερα ότι προτίθεται να προβεί σε έκδοση και προσφορά (η «Προσφορά») μη εξασφαλισμένων ομολογιών πρώτης τάξης (senior notes) συνολικής ονομαστικής αξίας €500 εκατομμυρίων με λήξη το 2031 (οι «Ομολογίες»), με την επιφύλαξη των συνθηκών και της ζήτησης στην αγορά. Τα έσοδα από την Προσφορά θα χρησιμοποιηθούν για την χρηματοδότηση των υπό εξέλιξη έργων κεφαλαιακών δαπανών της ΔΕΗ και των θυγατρικών της και για την πληρωμή των δαπανών και εξόδων της Προσφοράς. Δεν είναι δυνατό να διασφαλιστεί η πραγματοποίηση της Προσφοράς, ούτε και το προαναφερθέν ύψος αυτής. Η ΔΕΗ σκοπεύει στην εισαγωγή των Ομολογιών στο χρηματιστήριο Euronext του Δουβλίνου προς διαπραγμάτευση στη Διεθνή Χρηματιστηριακή Αγορά (Global Exchange Market) αυτού, ή σε κάποιον άλλο κατάλληλο τόπο διαπραγμάτευσης στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
H Citigroup Global Markets Europe AG, η Goldman Sachs Bank Europe SE και η HSBC Continental Europe ενεργούν ως από κοινού Διεθνείς Συντονιστές και Κύριοι Διαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών, και η BNP PARIBAS, η Deutsche Bank Aktiengesellschaft, η Nomura Financial Products Europe GmbH, η Société Générale, και οι Alpha Bank Α.Ε., Eurobank Α.Ε., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Optima Α.Ε., Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Ambrosia Capital Μονοπρόσωπη Α.Ε., AXIA Ventures Group Limited, και Euroxx Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ ενεργούν από κοινού ως Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών σε σχέση με την Προσφορά. Το roadshow της Προσφοράς θα ξεκινήσει στις 21 Οκτωβρίου 2024.
Η ΔΕΗ είναι η κορυφαία εταιρεία ηλεκτρικής ενέργειας της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και φορέας υποδομών καίριας σημασίας, που δραστηριοποιείται κυρίως στην Ελλάδα και τη Ρουμανία. Για περισσότερα από 70 χρόνια, η ΔΕΗ είναι στην πρώτη γραμμή στην Ελλάδα στον τομέα της ενέργειας και αναπόσπαστο μέρος του εξηλεκτρισμού της χώρας. Είναι ο μεγαλύτερος παραγωγός και προμηθευτής ηλεκτρικής ενέργειας, παρέχοντας ηλεκτρική ενέργεια σε περίπου 5,6 εκατομμύρια τελικούς πελάτες στις 30 Ιουνίου 2024. Κατέχει επίσης το 51% του Διαχειριστή Ελληνικού Δικτύου Διανομής Ηλεκτρικής Ενέργειας Α.Ε., του μοναδικού ιδιοκτήτη και διαχειριστή του δικτύου διανομής ηλεκτρικής ενέργειας στη χώρα. Στη Ρουμανία, η ΔΕΗ είναι ο μεγαλύτερος προμηθευτής ενέργειας και ο δεύτερος μεγαλύτερος διαχειριστής δικτύου διανομής ηλεκτρικής ενέργειας, παρέχοντας ενέργεια σε περίπου 3,2 εκατομμύρια τελικούς πελάτες στις 30 Ιουνίου 2024. Η ΔΕΗ είναι εισηγμένη εταιρεία και οι μετοχές της διαπραγματεύονται στην Κύρια (Ρυθμιζόμενη) Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών με κεφαλαιοποίηση περίπου €4,3 δισεκατομμυρίων στις 30 Ιουνίου 2024.
ΑΠΟΠΟΙΗΣΗ ΝΟΜΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η παρούσα ανακοίνωση εκδίδεται σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, μεταξύ άλλων, του Κανονισμού (EΕ) 596/2014, του νόμου 3556/2007 και του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, όπως έκαστος έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΘΑ ΕΙΝΑΙ ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΜΟΝΟ ΣΕ ΜΗ ΑΜΕΡΙΚΑΝΟΥΣ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΟΥ ΤΙΣ ΑΓΟΡΑΖΟΥΝ ΕΚΤΟΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ ΑΜΕΡΙΚΗΣ ΣΕ ΥΠΕΡΑΚΤΙΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΒΑΣΙΖΟΜΕΝΟΙ ΣΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ S («REGULATION S») ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΝΟΜΟ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ 1933 ΤΩΝ ΗΠΑ, ΟΠΩΣ ΕΧΕΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΘΕΙ («Ο ΝΟΜΟΣ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ»).
Η ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΔΕΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΠΡΟΣ ΠΩΛΗΣΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ Ή ΣΕ ΟΠΟΙΑΔΗΠΟΤΕ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑ ΟΠΟΥ ΑΥΤΟ ΕΙΝΑΙ ΠΑΡΑΝΟΜΟ. ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΕΙ ΟΥΤΕ ΘΑ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΤΟΥΝ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ Ή ΑΛΛΩΝ ΝΟΜΩΝ ΠΕΡΙ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΠΟΛΙΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΗΝΩΜΕΝΩΝ ΠΟΛΙΤΕΙΩΝ Ή ΟΠΟΙΑΣΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗΣ ΔΙΚΑΙΟΔΟΣΙΑΣ, ΚΑΙ ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΔΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΠΩΛΗΣΗΣ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ.
Η Προσφορά δεν διενεργείται, άμεσα ή έμμεσα, προς το ευρύ επενδυτικό κοινό στην Ελληνική Δημοκρατία (Ελλάδα). Τίποτα από τα αναφερόμενα σε αυτήν την ανακοίνωση και οποιοδήποτε άλλο έγγραφο ή υλικό που σχετίζεται με τις Ομολογίες που αναφέρονται στην παρούσα δεν αποτελεί «προσφορά κινητών αξιών στο κοινό» όπως ορίζεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, όπως έχει τροποποιηθεί (ο «Κανονισμός Ενημερωτικού Δελτίου»), για την αγορά, πώληση ή ανταλλαγή ή με άλλο τρόπο επένδυση σε κινητές αξίες στην ελληνική επικράτεια. Κατά συνέπεια, ούτε αυτή η ανακοίνωση ούτε άλλα έγγραφα ή υλικό που σχετίζονται με τις Ομολογίες έχουν υποβληθεί ή θα υποβληθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για έγκριση σύμφωνα με τον Κανονισμό Ενημερωτικού Δελτίου. Καμία προσφορά κινητών αξιών δεν θα γίνει στην Ελλάδα παρά μόνο σύμφωνα με εξαίρεση βάσει του Κανονισμού Ενημερωτικού Δελτίου και του Νόμου 4706/2020.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν απευθύνεται σε ιδιώτες πελάτες στο Ηνωμένο Βασίλειο. Για τους σκοπούς αυτούς, ως ιδιώτης πελάτης νοείται ένα πρόσωπο που είναι ένα (ή περισσότερα) από τα ακόλουθα: (i) ιδιώτης πελάτης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 σημείο (8) του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 2017/565, όπως αυτός έχει ενσωματωθεί στο εσωτερικό δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου δυνάμει του Νόμου περί Ευρωπαϊκής Ένωσης (Αποχώρηση) του 2018 (ο «EUWA»), ή (ii) πελάτη κατά την έννοια των διατάξεων του Νόμου περί Χρηματοπιστωτικών Υπηρεσιών και Αγορών του 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 – «FSMA») και οποιωνδήποτε κανόνων ή κανονισμών που εκδίδονται δυνάμει του FSMA για την εφαρμογή της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/97, όταν ο εν λόγω πελάτης δεν θα μπορούσε να χαρακτηριστεί επαγγελματίας πελάτης, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 8 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 600/2014, όπως αυτός έχει ενσωματωθεί στο εσωτερικό δίκαιο δυνάμει του EUWA.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν διανέμεται, ούτε έχει εγκριθεί για τους σκοπούς της Ενότητας 21 του Νόμου FSMA από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο βάσει του FSMA. Αυτό το έγγραφο προορίζεται για διανομή μόνο σε άτομα που (i) έχουν επαγγελματική εμπειρία σε θέματα που σχετίζονται με επενδύσεις (ως επαγγελματίες επενδύσεων που εμπίπτουν στο άρθρο 19 παράγραφο 5 του Διατάγματος του 2005 δυνάμει του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών 2000, όπως τροποποιήθηκε (το «Διάταγμα Χρηματοοικονομικής Προώθησης»)), (ii) είναι πρόσωπα που εμπίπτουν στο άρθρο 49 παράγραφος 2 στοιχεία (α) έως (δ) (εταιρείες υψηλής καθαρής αξίας, μη εταιρικές ενώσεις κ.λπ.) του Διατάγματος Χρηματοοικονομικής Προώθησης, ή (iii) είναι πρόσωπα στα οποία μια πρόσκληση ή παρότρυνση να συμμετάσχουν σε επενδυτική δραστηριότητα κατά την έννοια της Ενότητας 21 του FSMA σε σχέση με την έκδοση ή πώληση οποιωνδήποτε κινητών αξιών μπορεί με οποιονδήποτε τρόπο να κοινοποιηθεί ή να προκληθεί κοινοποίηση νόμιμα ( τα άτομα αυτά μαζί αναφέρονται ως «σχετικά πρόσωπα»). Η παρούσα ανακοίνωση απευθύνεται μόνο σε σχετικά πρόσωπα και δεν πρέπει να γίνονται ενέργειες σχετικά με αυτή από, ούτε να βασίζονται σε αυτή, μη σχετικά πρόσωπα. Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα που σχετίζεται με τις Ομολογίες είναι διαθέσιμη μόνο σε σχετικά πρόσωπα και θα αφορά μόνο σε σχετικά πρόσωπα.
Παρακολούθηση προϊόντων MIFID II / Αγορά στόχος είναι οι ιδιώτες πελάτες με χαρτοφυλάκια υψηλής καθαρής αξίας, οι επαγγελματίες πελάτες και οι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι: αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαδικασίας έγκρισης χρηματοοικονομικών προϊόντων κάθε κατασκευαστή, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου όσον αφορά τις Ομολογίες έχει οδηγήσει στο συμπέρασμα ότι: (i) η αγορά στόχος για τις Ομολογίες είναι επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι και επαγγελματίες πελάτες (ο καθένας όπως ορίζεται στην Οδηγία 2014/65/ΕΕ για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (όπως έχει τροποποιηθεί, «MiFID II»)) και ιδιώτες πελάτες (όπως ορίζονται στην MiFID II) που είναι σε οικονομική κατάσταση ώστε να είναι σε θέση να ανεχθούν την απώλεια ολόκληρης της επένδυσής τους στις Ομολογίες, (ii) όλα τα κανάλια διανομής των Ομολογιών σε επιλέξιμους αντισυμβαλλομένους και επαγγελματίες πελάτες είναι κατάλληλα, και (iii) τα ακόλουθα κανάλια διανομής των Ομολογιών στους εν λόγω ιδιώτες πελάτες είναι κατάλληλα – επενδυτικές συμβουλές, διαχείριση χαρτοφυλακίου, πωλήσεις χωρίς παροχή συμβουλών και αποκλειστικά υπηρεσίες εκτέλεσης – υπό την αίρεση των υποχρεώσεων του διανομέα περί καταλληλότητας και συμβατότητας βάσει της MiFID II, όπως ισχύουν. Κάθε πρόσωπο που στη συνέχεια προσφέρει, πωλεί ή συστήνει τις Ομολογίες («διανομέας») θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή. Ωστόσο, ένας διανομέας που υπόκειται στη MiFID II είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια της δικής του αξιολόγησης της αγοράς στόχου σχετικά με τις Ομολογίες (είτε υιοθετώντας είτε επαναπροσδιορίζοντας την αξιολόγηση της αγοράς στόχου του κατασκευαστή) και για τον καθορισμό των κατάλληλων καναλιών διανομής, υπό την αίρεση των υποχρεώσεων του διανομέα περί καταλληλότητας και συμβατότητας σύμφωνα με τη MiFID II. Παρά την αξιολόγηση της αγοράς στόχου, οι διανομείς θα πρέπει να σημειώσουν ότι: (i) η τιμή των Ομολογιών ενδέχεται να μειωθεί και οι επενδυτές ενδέχεται να χάσουν το σύνολο ή μέρος της επένδυσής τους, (ii) οι Ομολογίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα και καμία προστασία κεφαλαίου και (iii) η επένδυση στις Ομολογίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους είτε με κατάλληλο χρηματοοικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και οι οποίοι διαθέτουν επαρκείς πόρους για να είναι σε θέση να ανεχθούν οποιεσδήποτε ζημίες τυχόν να προκύψουν από αυτήν. Η αξιολόγηση της αγοράς στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οποιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την Προσφορά. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση καταλληλότητας ή συμβατότητας για τους σκοπούς της MiFID II ή (β) σύσταση προς οποιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει ή να αγοράσει ή να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη ενέργεια σε σχέση με τις Ομολογίες.
UK MIFIR παρακολούθηση προϊόντος / Αγορά στόχος μόνο για επαγγελματίες πελάτες και επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους: Αποκλειστικά για τους σκοπούς της διαδικασίας έγκρισης κάθε χρηματοοικονομικού προϊόντος που κατασκευάζεται, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου αναφορικά με τις Ομολογίες έχει καταλήξει στο συμπέρασμα ότι: (i) η αγορά στόχος για τις Ομολογίες είναι μόνο επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι, όπως ορίζεται στο Εγχειρίδιο FCA Conduct of Business Sourcebook (το «COBS»), και επαγγελματίες πελάτες, όπως ορίζονται στον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 600/2014, όπως αυτός έχει ενσωματωθεί στο εσωτερικό δίκαιο δυνάμει του EUWA («UK MiFIR»), και (ii) όλα τα κανάλια διανομής των Ομολογιών σε επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους και επαγγελματίες πελάτες είναι κατάλληλα. Οποιοδήποτε πρόσωπο εν συνεχεία προσφέρει, πωλεί ή συστήνει τις Ομολογίες (ο «UK διανομέας») θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του την εκτίμηση της αγοράς στόχου των UK Κατασκευαστών. Ωστόσο, ο UK διανομέας που υπόκειται στους Κανόνες Παρακολούθησης Προϊόντος του UK MiFIR είναι υπεύθυνος για τη διενέργεια από πλευράς του της αξιολόγησης της αγοράς στόχου για τις Ομολογίες (είτε υιοθετώντας είτε επαναπροσδιορίζοντας την αξιολόγηση της αγοράς στόχου των UK Κατασκευαστών) και του καθορισμού των κατάλληλων καναλιών διανομής. Παρά την αξιολόγηση της αγοράς στόχου, οι διανομείς θα πρέπει να σημειώσουν ότι: (α) η τιμή των Ομολογιών μπορεί να μειωθεί και οι επενδυτές ενδέχεται να χάσουν το σύνολο ή μέρος της επένδυσής τους, (β) οι Ομολογίες δεν προσφέρουν εγγυημένο εισόδημα και καμία προστασία κεφαλαίου και (γ) η επένδυση στις Ομολογίες είναι συμβατή μόνο με επενδυτές που δεν χρειάζονται εγγυημένο εισόδημα ή προστασία κεφαλαίου, οι οποίοι (είτε μόνοι τους είτε με κατάλληλο χρηματοοικονομικό ή άλλο σύμβουλο) είναι σε θέση να αξιολογήσουν τα πλεονεκτήματα και τους κινδύνους μιας τέτοιας επένδυσης και οι οποίοι διαθέτουν επαρκείς πόρους ώστε να είναι σε θέση να ανεχθούν οποιεσδήποτε ζημίες τυχόν προκύψουν από αυτήν. Η αξιολόγηση της αγοράς στόχου δεν θίγει τις απαιτήσεις οποιωνδήποτε συμβατικών, νομικών ή κανονιστικών περιορισμών πώλησης σε σχέση με την Προσφορά. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η αξιολόγηση της αγοράς στόχου σύμφωνα με τους Κανόνες Διακυβέρνησης Προϊόντων UK MiFIR δεν συνιστά: (α) αξιολόγηση της καταλληλότητας ή της συμβατότητας για τους σκοπούς των Κεφαλαίων 9Α ή 10Α αντίστοιχα του COBS ή (β) σύσταση προς οποιονδήποτε επενδυτή ή ομάδα επενδυτών να επενδύσει ή να αγοράσει ή να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη ενέργεια σε σχέση με τις Ομολογίες.
